取締役死亡の登記手続きＱ＆Ａ
金融機関から融資を受けている状況で、取締役が死亡することもあり得ます。
取締役（代表取締役を含む）が会社の連帯保証人になっている場合には、早めに金融機関の担当者に報告することが大切です。
速やかに必要な登記手続きを行った上で、新しい代表者が金融機関担者と面談するなどの対応も、今後も継続して資金調達していくために必要になります。
Ｑ．当社の取締役が死亡しました。どのような手続きが必要でしょうか？
Ａ．取締役が死亡した場合、２週間以内に、管轄法務局で変更登記手続きが必要になります。ただし、必要な手続きの内容は、死亡したのが代表取締役なのか、ヒラの取締役なのかによって異なります。また、会社が取締役会を設置しているのか、設置していないのかによっても異なります。
例えば、会社の状況によって以下のような３つのパターンが考えられます。
- 取締役（代表ではないヒラの取締役）が死亡し、他の取締役については変更無し
- 代表取締役が死亡し、既存の取締役が代表取締役へ就任（取締役会非設置会社）
- 代表取締役が死亡し、既存の取締役が代表取締役へ就任（取締役設置会社）
なお、各手続きに必要な書式のひな形は下記を参照してください。
→ 取締役死亡の登記手続きの書式ひな形（word）
Ｑ．取締役（代表取締役ではない）が死亡した場合の登記手続きの流れを教えてください。
Ａ．手続きの流れは以下の通りです。
１．取締役が死亡したこと証明する書類（死亡の事実が記載された戸籍謄本、医師の死亡診断書、遺族から会社への死亡届など）を用意する。この書類の用意には、通常、死亡した取締役のご家族の協力が必要になります。
２．株式会社変更登記申請書を作成し、上記の書類を添付して、管轄法務局に申請する。
Ｑ．取締役（代表取締役ではない）の死亡に伴い、新しい取締役を１名追加する予定ですが、取締役死亡の登記と新しい取締役の追加の登記は同時に行わなければならないのでしょうか？
Ａ．必ずしも同時に行う必要はありません。取締役死亡の登記だけを先に行うこともできます。
ただし、死亡後に新しい取締役を選任する場合に、取締役の死亡（退任）の登記と新取締役の就任の登記を同時に行えば、登録免許税が１回分の手続きの額で済みます。
そのため、新しい後任の取締役がすぐに決まるのであれば、同時に申請することをおすすめします。
仮に、新しい後任の取締役を決めるのに時間がかかるようであれば、先に取締役死亡の登記だけを行った方がいいでしょう（死亡の登記は、死亡から２週間以内が期限のため）。
なお、代表取締役が１名の会社で、死亡したのが代表取締役の場合は、新しい代表取締役を選定するまでは、登記の申請ができませんので注意してください。
会社の登記を申請するのは代表取締役の役割ですので、新しい代表取締役が選定されるまでは、会社の登記を申請する人がいないことになるからです。
Ｑ．当社は取締役会を設置していません。代表取締役が死亡し、既存の取締役が代表取締役へ就任する場合の手続きの流れを教えてください。
１．「定款の定め」に従って、新しい代表取締役を選定する。
＜定款の定めの例＞
「当会社の取締役が1名のときは、その取締役を代表取締役とし、取締役を複数名置く場合には、取締役の互選により代表取締役を定める。」
このような規定が定款にある場合は、残っている既存の取締役の互選で、新しい代表取締役を選定します。
２．選ばれた代表取締役が就任を承諾する。
３．必要書類を作成し、管轄法務局に変更登記を申請する。
＜必要書類の例＞
- 株式会社変更登記申請書
- 取締役の死亡を証明する書類（戸籍謄本、医師の診断書等）
- 代表取締役選定に関する取締役の互選書
- 代表取締役の就任承諾書
- 取締役全員の印鑑証明書
- 定款（代表取締役の選定方法を確認するため）
- 別紙（登記すべき事項）
- 印鑑届書（新しい代表者の印鑑を届出）
- 委任状（代理人が申請する場合）
Ｑ．当社は取締役会を設置しています。代表取締役が死亡し、既存の取締役が代表取締役へ就任する場合の手続きの流れを教えてください。
Ａ．
- 取締役会を開催して、新しい代表取締役を選定する。
- 選ばれた代表取締役が就任を承諾する。
- 必要書類を作成し、管轄法務局に変更登記を申請する。
＜必要書類の例＞
- 株式会社変更登記申請書
- 取締役の死亡を証明する書類（戸籍謄本、医師の診断書等）
- 代表取締役選定に関する取締役会議事録
- 代表取締役の就任承諾書
- 取締役会に出席した取締役の印鑑証明書
- 取締役会に出席した監査役の印鑑証明書
- 別紙（登記すべき事項）
- 印鑑届書（新しい代表者の印鑑を届出）
- 委任状（代理人が申請する場合）
Ｑ．当社は取締役会を設置しています。取締役が死亡し、取締役が２名になってしまいました。どうすればいいですか？
Ａ．取締役会設置会社においては、取締役は３名以上必要です。取締役が３名以上になるように、追加で取締役を選任してください。
もし、追加で取締役を補充できないのであれば、「取締役会の廃止」の手続きが必要です。
「取締役会廃止」のためには株主総会で定款変更の決議が必要です。しかも、「取締役会廃止」の決議だけをすればいいのでなく、株式譲渡の承認機関の変更なども含めた定款全体の変更が必要になり、手続きが複雑になります。詳しくは下記ページを参照してください。
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